第263章 资本游戏（三）（2/2）

“但比阿布达比给的8.5亿低。”凌云说，“不过高盛的资源更重要。他们能帮我们对接更多的机构，上市时也有品牌溢价。”

“摩根史坦利那边……”

“温斯顿会更难缠。”凌云看著咖啡杯里的漩涡，“他们擅长设计复杂的条款，看起来公平，但处处是坑。下午的谈判，你要特別关注那些『標准条款』里的非標准內容。”

“明白。”

上午剩下的时间，凌云在办公室里处理邮件。倪光南发来了晶片设计团队的最新进展——已经完成了第一个原型设计，是用於电子表的低功耗晶片，虽然技术含量不高，但流程跑通了。赵卫国匯报了国內网咖的扩张情况，又签了七个城市的十二家店。安诗语发来一张照片，是她做的午饭——西红柿炒蛋和米饭，摆盘很精致。附言：“练习厨艺，等你回来试毒。”

凌云回覆：“看著就很好吃。”

发送。

他盯著屏幕看了几秒，然后关掉邮箱。

中午十二点，菲奥娜准时出现在公司。她是星辰科技的法务负责人，四十多岁，之前在 wilson sonsini 工作，硅谷最顶尖的科技律所之一。她穿著深色西装裙，提著厚重的公文包，表情严肃。

“高盛的 term sheet 草案我已经看过了。”三人坐在小会议室里，菲奥娜打开笔记本电脑，“整体框架標准，但有几点需要特別注意。”

她调出標註过的文件。

“第一，反稀释条款。高盛要求的是『完全棘轮』反稀释，这意味著如果后续融资估值低於本轮，他们的股份要按新的低价重新计算。这对创始人很不利。建议爭取改为『加权平均』反稀释，更公平。”

“第二，清算优先权。高盛要求2倍优先清算权，且是『参与型』。意思是，公司出售时，他们先拿回投资额的两倍，然后还能按股权比例分剩下的钱。这会让创始人和其他股东在退出时所得大幅减少。建议压到1倍，且爭取『非参与型』。”

“第三，董事会席位条款。文件里写的是『高盛有权指派一名董事』，但没有明確这名董事是否计入投资方总席位。如果计入，没问题。但如果不计入，意味著投资方实际有四个席位，可能超过创始人团队。”

“第四，上市承销的『优先权』定义模糊。什么叫『报价和服务不差於竞爭对手』？这给了高盛很大的解释空间。建议明確量化標准：承销费率、研究覆盖承诺、后续融资支持等。”

菲奥娜语速很快，但条理清晰。她每说一点，就在列印件上做一个標记。

“这些条款，谈判空间有多大？”凌云问。

“反稀释条款，高盛可能会坚持完全棘轮，但我们可以用其他条款交换。清算优先权，1倍非参与型是市场常见条款，有希望爭取。董事会席位和承销权，需要明確细节。”菲奥娜推了推眼镜，“关键是要让他们知道，我们懂这些条款的意义，不是可以隨便糊弄的初创公司。”

“下午和摩根史坦利谈的时候，我们怎么处理？”卡莉问。

“摩根史坦利的条款设计往往更『精致』。”菲奥娜调出另一份文件，“他们擅长加入一些看起来无害但后果严重的条款。比如『最惠国待遇』——如果公司给了其他投资方更优的条款，自动適用於他们。这会导致后续融资谈判非常被动。还有『强制隨售权』——如果创始人出售股份，他们有权强制要求公司以同样条件收购他们的股份。这些条款必须警惕。”

凌云一边听一边在笔记本上记录。纸张被笔尖划出深深的痕跡。

“你下午和我们一起去。”他对菲奥娜说。

“我已经安排好了。”菲奥娜合上电脑，“另外，我建议我们在 term sheet 里加入一条『无交易费』条款。有些投行会在投资协议中隱藏交易费，通常是融资额的1%-2%，由公司承担。这笔钱不小。”

“好。”

午餐是简单的外卖沙拉。凌云吃了两口就放下了。卡莉勉强吃完了一半。只有菲奥娜吃得慢条斯理，一边吃一边继续翻阅文件。