第10章 盖戳背书（1/2）

已经凌晨三点多了，长时间的伏案让林翎感到腰酸背痛，太阳穴周围也开始隱隱作痛，但她却丝毫没有停下来休息的想法，取而代之的是好奇和兴奋，因为一扇新世界的大门正在她面前徐徐打开，她迫不及待地想往里一探究竟。

其实，林翎之前曾经求在律所工作的大学师兄师姐將法律尽职调查报告脱敏后分享给自己看看，本想自己揣摩学习一下，但拿到法律尽调报告模板后，林翎才发现根本毫无用处：这些律所的法律尽职调查报告，就是目標公司信息大匯总。比如，目標公司提供了十份重大合同，报告里就把合同的签约方、金额、合同標的摘抄下来完事。潜台词不言自明：律师已经“尽职”了，至於有什么法律风险，投资人您自己看著办。

但到了景明律所这儿就不一样了，景明律所出具的法律尽调报告均为red-flag（警示红旗）报告，一字一句全是乾货。交易律师们会从成堆的法律尽职调查材料中识別出各类法律问题，並按照重要性从高到低的方式一一列明，法律风险最大的问题会標记为“红灯”，red-flag也是因此得名。就算是再没有经验的投资人，也能从標记的顏色中立刻分辨出对投资併购交易影响最大、亟待处理的法律尽调事项是哪些。

林翎抱著景明律所的內部knowhow，依葫芦画瓢对照著尽调材料一条条看，一旦发现任何问题，便认真记录在自己的工作底稿上。等林翎將所有尽调材料都细细筛过一遍，工作底稿上已经密密麻麻记录了三十多个发现的法律问题。林翎心满意足地看著自己的战利品，这才昏昏沉沉地回家眯了几个小时，冲了个澡，换了件衣服又回到了办公室。

一等叶晚晴来办公室，林翎便急急地捧著所有尽调材料去找叶晚晴。林翎將一大叠整理好的文件放在叶晚晴桌上，从公司基础信息开始一页一页匯报著自己发现的法律问题。叶晚晴瞥见林翎通红的双眼和大熊猫似的黑眼圈，但是眼神清澈而明亮，熠熠发光，她一边静静地听，一边低头翻看对应的尽调材料，一直没有打断林翎。

林翎刚讲完到公司重大业务合同的部分，准备开始將劳动人事的问题，突然发现叶晚晴盯著一份合同不动，不再继续往下翻了。

林翎有种不祥的预感，惴惴不安地小声问：“叶律师，这份合同有哪里不对吗？”

叶晚晴抬头看向林翎，不置可否地反问：“你觉得呢？”

林翎皱著眉，脑子转得飞快，又將knowhow中提到的审核要点快速过了一遍，仍然不明所以，只能认输：“这家目標公司是一家快消行业的销售企业，这份合同是目標公司金额前三大的销售合同之一。我通过公开渠道检索过这份合同的签约对方，不是目標公司的关联公司，不存在关联交易的问题。合同尚在有效期內，目標公司也没有明显的违约情形。快消企业给的折扣和返利也都如实入帐了，不像是商业贿赂。我看不出还有其他什么问题……”

叶晚晴看著林翎一脸疑惑的表情，略带深意地將目標公司剩下的几份销售合同摆在林翎面前：“你看看这份合同和其他销售合同有什么区別？”

记住我们101看书网

林翎端起这份合同，又放下那份，左瞧瞧又看看，突然会意到：“其他所有合同都是年度长期合同再加小订单的方式，但只有这份是一次性的销售合同。”